Ondernemingsrecht
Vastlegging van de besluiten van de algemene vergadering: over de (vorm) vereisten en de rol van het notariaat
De algemene vergadering van een BV kan alleen rechtsgeldige besluiten nemen als de daarvoor geldende wettelijke en statutaire voorschriften nauwkeurig worden nageleefd. Over het notuleren en vastleggen van besluiten bevat Boek 2 BW geen voorschriften. In statuten zijn daarover vaak wel voorschriften opgenomen.
In dit artikel wordt besproken hoe besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd en wie daarvoor verantwoordelijk is. Vanwege de omvang van deze bijdrage blijft de vastlegging van besluiten van andere organen en van andere rechtspersonen buiten beschouwing.
mr. dr. A.J.M. (Annette) Klein Wassink is als kandidaat-notaris verbonden aan Krans Notarissen. Zij adviseert over een breed scala aan onderwerpen in het rechtspersonenrecht, in het bijzonder over de opzet en inrichting van organisaties en governance.
Annette promoveerde in 2012 aan de Vrije Universiteit op het proefschrift ‘Toetsing van besluiten in het rechtspersonenrecht’.
Bron: PE Notariaat e-learning (voorheen ELN), nr. 24 | Ondernemingsrecht
Vastlegging van een besluit van de algemene vergadering
Over de vastlegging van de beraadslagingen in een algemene vergadering geeft Boek 2 BW geen nadere voorschriften. Desondanks is het een goed gebruik om datgene wat in een aandeelhoudersvergadering wordt besproken en besloten, in een schriftelijk verslag vast te leggen (hierna ‘de notulen’). In een beperkt aantal gevallen is het wettelijk verplicht dat de notulen van een algemene vergadering worden opgemaakt bij notariële akte, zie de artikelen 2:330 lid 3 BW (juridische fusie) en 2:334ee lid 3 BW (juridische splitsing). Het gebruik om notulen op te stellen is in andere gevallen gebaseerd op het uit de redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) voortvloeiende beginsel van zorgvuldige besluitvorming.
De statuten kunnen een meer of minder gedetailleerde regeling inhouden over de verslaglegging, de vaststelling van de notulen en daaraan gerelateerde onderwerpen.
14 PE Notariaat 2021/4
Page 1 |
Page 2 |
Page 3 |
Page 4 |
Page 5 |
Page 6 |
Page 7 |
Page 8 |
Page 9 |
Page 10 |
Page 11 |
Page 12 |
Page 13 |
Page 14 |
Page 15 |
Page 16 |
Page 17 |
Page 18 |
Page 19 |
Page 20 |
Page 21 |
Page 22 |
Page 23 |
Page 24 |
Page 25 |
Page 26 |
Page 27 |
Page 28 |
Page 29 |
Page 30 |
Page 31 |
Page 32 |
Page 33 |
Page 34 |
Page 35 |
Page 36 |
Page 37 |
Page 38 |
Page 39 |
Page 40 |
Page 41 |
Page 42 |
Page 43 |
Page 44
