Winstbewijzen in de praktijk


kan uitoefenen. Tot slot kan bepaald worden wat er gebeurt met het pandrecht als de winstbewijsovereenkomst beëindigd wordt (zie ook art. 3:229 BW met betrekking tot zaaksvervanging).


7. Einde winstbewijs


Bij gebreke van een wettelijke regeling omtrent winstbewijzen gelden ten aanzien van het tenietgaan ervan de algemene regels van het vermogensrecht. Ook dit kan nader worden geregeld in de statuten of in de winstbewijsovereenkomst. Als onder één winstbewijsovereenkomst meerdere winstbewijzen zijn uitgegeven waarvan slechts een deel ophoudt te bestaan, blijft de overeenkomst partieel bestaan.


Twee veelvoorkomende wijzen van beëindiging zijn intrekking en inkoop. Bij intrekking beëindigt de vennootschap eenzijdig de winstbewijsovereenkomst door deze op te zeggen, met of zonder betaling. Dit is alleen mogelijk als daarover in de overeenkomst of statuten een regeling is opgenomen en uiteraard ook alleen conform de bepalingen van die regeling.


Bij inkoop wordt het winstbewijs aan de vennootschap overgedragen, waarbij het direct tenietgaat door vermenging, art. 6:161 lid 1 BW. Op de inkoop zijn de regels van art. 2:207 BW van overeenkomstige toepassing.


De statuten of de winstbewijsovereenkomst kunnen ook bepalingen bevatten over verplichte overdracht of beëindiging van rechtswege indien zich bepaalde omstandigheden voordoen, zoals het niet meer voldoen aan de kwaliteitseis, overlijden, faillissement of een change of control.


In de statuten of winstbewijsovereenkomst moet aandacht worden besteed aan de gevolgen van het einde van het winstbewijs. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan wat er met het op het winstbewijs gestorte bedrag moet gebeuren. Hierbij kunnen de gevolgen afhankelijk worden gemaakt van de wijze van beëindiging, waardoor bij vrijwillige beëindiging bijvoorbeeld de marktwaarde wordt uitbetaald terwijl bij gedwongen beëindiging het gestorte bedrag wordt toegevoegd aan de reserves van de vennootschap.


8. Conclusie


Met het voorgaande is, vanuit civielrechtelijk perspectief, een globaal overzicht gegeven van de rechtsfiguur winstbewijzen.


Het winstbewijs is een


ondergewaardeerd instrument dat heel flexibel kan worden


ingezet om op een alternatieve manier winstrechten toe te kennen aan bij de


vennootschap betrokken stakeholders.


Het winstbewijs is een ondergewaardeerd instrument dat - uiteraard ook met aandacht voor de fiscale gevolgen - heel flexibel kan worden ingezet om op een alternatieve manier winstrechten toe te kennen aan bij de vennootschap betrokken stakeholders.


Interesse in een cursus op het gebied van Ondernemingsrecht? Binnenkort op de agenda:


De digitale oprichting van de BV: stand van zaken


Op 17 december 2021 heeft de ministerraad ingestemd met de wijzigingen in Boek 2 BW en de Wna om de elektronische oprichting van een BV mogelijk te maken. Maar wat betekent de introductie van de elektronische akte nu voor de praktijk?


Utrecht € 350 3 PE


Privacystructuren en vermogensbescherming Met de komst van het UBO-register is steeds meer aandacht voor hun privacy en bescherming van vermogen. Anonimiseert u de UBO of zijn vermogen via een privacy-entiteit?


Utrecht € 450 4 PE


9-daagse opleiding Ondernemingsrecht In de opleiding wordt uitgebreid aandacht besteed aan ondernemings- vormen, zowel de personenvennootschappen als de kapitaalvennootschappen, en de (andere) rechtspersonen zoals de vereniging en de stichting. De cursus is erop gericht, dat u zelfstandig dossiers kunt behandelen en akten kunt maken. De stof wordt daarom zoveel mogelijk behandeld vanuit een praktische invalshoek.


Utrecht € 3.450 20 PE


Actualiteitendag Ondernemingsrecht voor medewerkers Op deze dag voor de notarieel medewerkers ondernemingsrecht wordt u bijgepraat over de laatste ontwikkelingen op het gebied van het ondernemingsrecht.


6 OKT Utrecht € 495 5 PE Inschrijven kan via www.fbn.nl/cursussen


v.a. 20 SEPT


6 JULI 5 JULI


fbn.nl/pe-notariaat


23


Page 1  |  Page 2  |  Page 3  |  Page 4  |  Page 5  |  Page 6  |  Page 7  |  Page 8  |  Page 9  |  Page 10  |  Page 11  |  Page 12  |  Page 13  |  Page 14  |  Page 15  |  Page 16  |  Page 17  |  Page 18  |  Page 19  |  Page 20  |  Page 21  |  Page 22  |  Page 23  |  Page 24  |  Page 25  |  Page 26  |  Page 27  |  Page 28  |  Page 29  |  Page 30  |  Page 31  |  Page 32  |  Page 33  |  Page 34  |  Page 35  |  Page 36  |  Page 37  |  Page 38  |  Page 39  |  Page 40  |  Page 41  |  Page 42  |  Page 43  |  Page 44  |  Page 45  |  Page 46  |  Page 47  |  Page 48